5 реорганизация и ликвидация юридических лиц

Категории Ликвидация

Порядок ликвидации и реорганизации хозяйствующих субъектов Реорганизация юридических лиц Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в следующих формах — слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица — правопреемника. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Слияние — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних п. Присоединение — прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу п.

Разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом п.

Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом п.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией п.

Реорганизация в форме слияния, разделения, выделения и преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юридического лица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Принятие решения о реорганизации юридического лица сопровождается следующими обязательными процедурами: уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации с указанием ее формы. На основании данного уведомления происходит внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо лица находится в процессе реорганизации; публикация реорганизуемым юридическим лицом уведомлений о своей реорганизации; письменное уведомление всех известных кредиторов.

Юридическое лицо по общему правилу считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. В случае реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица п.

Передаточный акт Правопреемство при реорганизации юридических лиц оформляется на основании специального документа — передаточного акта ст. При реорганизации юридических лиц в формах слияния или присоединения передаточный акт не требуется. Такое регулирование обусловлено универсальным правопреемством при реорганизации в этих формах Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации в форме выделения или разделения, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц.

Непредставление передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации п.

N 44н. Виды реорганизации юридического лица По общему правилу реорганизация юридического лица является добровольной и осуществляется по решению его учредителей участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Принудительная реорганизация юридического лица возможна в случаях, предусмотренных законом, по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Признание реорганизации недействительной или несостоявшейся Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом п.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Последствием такого признания будет обязанность возмещения убытков кредиторам реорганизованного юридического лица и его участникам, не авшим или авшим против принятия решения о реорганизации. Согласно ст. Следовательно, данное правило относится только к корпорациям — хозяйственным товариществам и обществам, производственным и потребительским кооперативам, общественным организациям, ассоциациям и союзам и др.

Суд вправе признать реорганизацию корпорации несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации юридического лица, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Порядок ликвидации юридического лица Учредители участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, создают ликвидационную комиссию ликвидатора и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Если решение о ликвидации юридического лица принимается судом, то суд также решает вопрос о назначении лица, на которое могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Органы юридического лица общее собрание, совет директоров, директор и т. Основной задачей ликвидационной комиссии является удовлетворение требований кредиторов юридического лица в очередности, установленной гражданским законодательством ст. Процедура ликвидации юридического лица состоит из нескольких этапов, каждый из которых сопровождается определенными действиями ликвидационной комиссии или ликвидатора ст.

Срок по заявлению указанных требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению известных кредиторов, письменному уведомлению их о ликвидации юридического лица.

Также комиссии предоставлено полномочие на получение дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица, в том числе в судебном порядке; 2 составление промежуточного ликвидационного баланса, который утверждается учредителями участниками юридического лица либо его органом, принявшим решение о ликвидации.

По общему правилу имущество ликвидируемого юридического лица подлежит продаже с публичных торгов; 4 расчет с кредиторами в порядке очередности, установленной п. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица кроме учреждений денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более тыс.

При этом никакие другие способы отчуждения имущества например, прекращение обязательств предоставлением взамен исполнения отступного, новация обязательств, вклады в совместную деятельность и т. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным банкротом.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям участникам , имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Существует несколько основных стадий открытия юридических лиц в Российской Федерации. Первая стадия: выбор формы хозяйствования предприятия. В России возможно создавать следующие коммерческие предприятия: производственные кооперативы; партнерства. Определение состава участников общества; Подписание договора между учредителями нового юридического лица. В этом документе должны быть прописаны основные права, обязанности, ответственность и условия координации действий учредителей; Создание Устава.

В процессе регистрации и дальнейшего существования именно Устав считается основным нормативным документом юридического лица. В нем обязательно должна быть прописана основная информация про компанию, а именно: полный юридический адрес фирмы; полное и сокращенное название создающейся компании; размер уставного капитала, который вносят в компанию учредители; структура и полномочия органов по управлению компанией; основные права и обязанности основателей общества; Проведения общего собрания участников общества, на котором принимается решение о создании фирмы; Государственная регистрация компании в органах ФНС.

Согласно норм ст. Что такое реорганизация и ликвидация? Ликвидация- это полное прекращение деятельности юридического лица. Чем они отличаются? Сразу отметим, что эти процессы родственные, но имеют существенные отличия один от другого. Например, во время реорганизации структуры ЮЛ все или часть его прав и обязанностей переходят к вновь созданным структурам, а в процессе ликвидации никакого перехода не может быть по сути — компания перестает существовать.

Такое отличие вполне логично, потому что при реорганизации компания практически продолжает существовать, но только в новой форме. Важное отличие — это сохранность имущества. Когда предприятие прекращает свою экономическую деятельность, его имущество продается для погашения накопившихся долгов, а в процессе проведения реорганизации передается новым структурам.

Есть некоторые отличия в финансовом плане. Когда компания выводится с рынка, она должна полностью рассчитаться с зарплатными, бюджетными и кредитными платежами. Для этих целей ликвидационная комиссия занимается продажей материального имущества компании.

В процессе реорганизации согласно норм ст. Какая из процедур выгоднее и в каком случае? В случае укрепления и динамичного развития компании при определенных условиях намного выгоднее будет реорганизация. Ликвидация юридического лица выгодна исключительно в случае наличия у компании серьезных материальных трудностей, с которыми она вряд ли сможет справиться.

Какая процедура признания ЮЛ банкротом? Сама компания или ее кредиторы обращаются в арбитражный суд с иском о признании фирмы — должника банкротом. Иск должен быть подтвержден соответствующими доказательствами неплатежеспособности компании. Судья принимает решение о признании фирмы неплатежеспособной, после чего создается ликвидационная комиссия. Этот орган проводит полную инвентаризацию имущества ликвидированной компании, его оценку и реализацию с целью получения денежных средств на погашение долговых обязательств компании.

Способы реорганизации, краткий обзор Статья 57 ГК РФ предусматривает несколько видов реорганизации юридических лиц. Они отличаются своей сутью и целями, которые ставят учредители либо контролирующие государственные органы. Итак, по инициативе реорганизация может быть: Добровольная. С инициативой проведения изменений в работе компании выступают учредители или акционеры. Идеи этих людей направлены на развитие и укрепление компании; Принудительная. Государственные органы могут заставить компанию провести реорганизацию в случае несоблюдения субъектом права антимонопольного законодательства.

По типу различают такие виды реорганизации юридических лиц: слияние;.

как делается реорганизация и ликвидация юридических лиц

Протокол собрания учредителей о создании общества. Решение собрания о назначении руководителя организации. Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены. Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.

Образование реорганизация и ликвидация юридических лиц

В зависимости от оснований проведения ликвидации различают ликвидацию добровольную и принудительную. Добровольной считается ликвидация, осуществленная по решению учредителей или участников юридического лица либо по решению уполномоченного органа юридического лица. Ликвидация в добровольном порядке осуществляется обычно в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением целей его учреждения и в других случаях п. Принудительная ликвидация может иметь место по решению суда в связи с осуществлением юридическим лицом своей деятельности без лицензии, неоднократными грубыми нарушениями закона или иных правовых актов и в других случаях. В продолжении процесса ликвидации юридическое лицо сохраняет статус субъекта права, управляемого, однако, не его органами, а ликвидационной комиссией. Задача ликвидационной комиссии состоит в том, чтобы взыскать задолженность с должников ликвидируемого юридического лица и удовлетворить требования его кредиторов. После погашения обременяющих ликвидируемое юридическое лицо долгов комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый собственником имущества или органом, принявшим решение о ликвидации, а также согласуемый с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Ликвидационный баланс предназначен для завершения расчетов с кредиторами. Утверждение ликвидационного баланса позволяет внести в единый государственный реестр запись о ликвидации юридического лица. Не получившие удовлетворения кредиторы вправе обратиться с иском в арбитражный суд лишь до учинения такой записи; пропуск такого обращения со стороны кредиторов либо оставление его судом без удовлетворения означает, что не получившие удовлетворения требования кредиторов считаются погашенными.

Реорганизация и ликвидация Юридического лица.

Слияние — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних п. Присоединение — прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу п. Разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом п. Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом п. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией п.

Полезное видео:

Прекращение деятельности юридического лица

Обновление: 9 августа г. Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. Например, в п. Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому. Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники ст. Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица. При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Порядок ликвидации и реорганизации хозяйствующих субъектов

Гражданское право Камышанский В. Реорганизация юридического лица осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования по решению его учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами п. Слияние представляет собой реорганизацию двух и более юридических лиц, при которой участвующие в слиянии лица прекращают свое существование, а их место в гражданском обороте занимает новое юридическое лицо, к которому переходят их гражданские права и обязанности. При присоединении, в котором также участвуют не менее двух юридических лиц, происходит прекращение присоединяемого юридического лица юридических лиц , а его их место в гражданском обороте переходит к юридическому лицу, к которому они были присоединены. Разделение представляет собой процедуру реорганизации, обратную слиянию. В этом случае разделяемое юридическое лицо прекращает свое существование, а вместо него в гражданском обороте появляется несколько два и более новых юридических лиц, каждое из которых получает определенную часть прав и обязанностей, принадлежащих разделенному юридическому лицу.

38. Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица

Прекращение юридического лица может наступить в результате реорганизации или ликвидации. Реорганизация юридического лица представляет собой вид прекращения юридического лица, при котором его права и обязанности в полном объеме переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, либо все имущество юридического лица разделяется между реорганизуемым и новыми юридическими лицами. Правовое регулирование реорганизации предприятий осуществляется с использованием общих механизмов правового регулирования путем принятия государственными органами в рамках их компетенции и в установленном порядке системы законодательных и нормативных актов. Действующим законодательством предусмотрено несколько механизмов существенного изменения структуры активов хозяйствующего субъекта реорганизации.

ФОРМА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЛИКВИДАЦИЯ

Не отыскали то, что находили? Разделение — прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязательств нескольким двум и поболее вновь создаваемым юридическим лицам. Преобразование Слияние — это объединение 2-ух либо более хозяйственных субъектов, в итоге которого появляется новенькая финансовая единица новое юридическое лицо. Присоединение — прекращение 1-го либо нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязательств другому существующему юридическому лицу; Для хозяйственных обществ и унитарных компаний предвидено такое основание ликвидации, как утрата имущества. При реорганизации юридического лица происходит или смена организационно-правовой формы имеющейся организации преобразование , или устранение слияние, присоединение , или возникновение новых юридических лиц разделение, выделение , часто сопровождающееся сменой организационно-правовой формы. Неотклонимым условием реорганизации является предварительное извещение кредиторов, которые в таком случае вправе добиваться прекращения либо преждевременного выполнения обязанностей реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков ст. ГК ПМР содержит развернутый список оснований ликвидации юридических лиц, которая так же как и реорганизация может носить как добровольческий, так и принудительный нрав. В добровольческом порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Есть нарушение авторского права? Напишите нам Оборотная связь.

В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся последствия 1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

Ликвидация юридического лица

Реорганизация юридического лица в форме присоединения, выделения и преобразования пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании. При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании. При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается. Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается. Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией. Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы. Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации. После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация.